Een veel gebruikte methode om een bedrijfsovername te realiseren is door de overdracht van aandelen binnen de besloten vennootschap. Wegens uw persoonlijke omstandigheden, interesse in het bedrijf van buitenaf, wegens falende bedrijfsvoering of wegens bedrijfseconomische redenen komt u in de overweging om uw bedrijf over te laten nemen, gewild of ongewild. Waar dient u dan rekening mee te houden als verkopende of kopende partij? Aan de overdracht van aandelen zitten namelijk financiee consequenties wegens stille reserves en goodwill. Op welk moment kan het echter gunstig voor u uitpakken om toch een bedrijfsovername toe te laten door uw aandelen over te dragen?

Het nut van bedrijfsovername bij aandelenoverdracht

Er zijn een aantal omstandigheden dat u besluit tot de verkoop van de aandelen wegens:

• U heeft een leeftijd bereikt waarbij u meer tijd aan u en uw familie zelf wilt besteden en besluit om uw opvolger de aandelen over te nemen;
• U heeft een ziekte opgelopen en besluit om het bedrijf over te laten nemen door een concurrent of een opvolgen binnen het bedrijf;
• Er dreigt een faillissement echter een concurrent ziet er nog brood in en neemt het bedrijf over om zo een doorstart te realiseren;
• Het bedrijf gaat fuseren, echter u wordt uitgekocht door aandelenoverdracht;
• Management buy in, enzovoorts.

U ziet er zijn vele redenen om aandelen over te dragen bij bedrijfsovername. Toch moet een en ander goed op papier worden vastgelegd zodat u niet achteraf van de koude kermis thuis komt. U heeft daartoe zondermeer juridisch advies nodig. Wij kunnen u hierin volledig bijstaan!

Bedrijfsovername middels aandelenoverdracht?

Aandelen van een besloten vennootschap verkopen geschiedt middels een onderhandse akte waarnaast voor de levering van de aandelen een notariele akte benodigd is. Een bedrijfsovername middels aandelenoverdracht kan dan ook vrij simpel zijn uitgevoerd omdat bij deze manier van handelen verder weinig te regelen is. De bedrijfsovernemer heeft de aandelen overgenomen door koop en neemt daarmee automatisch ook het complete pakket van rechten en plichten jegens de onderneming of het bedrijf over aangezien dit namelijk de taak is van de nieuwe aandelen eigenaar.

Aandachtspunten voor de bedrijfsovernemer

Uiteraard is het voor de bedrijfsovernemer van belang welke rechten en plichten er aan de besloten vennootschap verbonden zijn. Dit wordt veelal helder gemaakt door het uitvoeren van een zogeheten due diligence waarmee risico’s van de investering (aandelenkoop) in kaart worden gebracht door de inschakeling van een accountant, advocaat of belastingadviseur. Deze onpartijdige juridisch specialist neemt jaarrekeningen en overeenkomsten door om zo een totaal beeld te krijgen van de risico’s die verbonden zijn aan deze vennootschap. Daarnaast is het eveneens vrij gewoon dat de bedrijfsovernemer balansgaranties afdwingt van u als verkoper. Heeft u hierover vragen, schroom niet om ons te benaderen!

Financiering en belasting

Indien het zo is dat de bedrijfsovernemer de aankoop van de aandelen financiert middels een lening, dan mag de overgenomen vennootschap geen zekerheden tot die financiering verstrekken. Banken zijn logischerwijs minder geinteresseerd in zekerheid van aandelen, echter meer geinteresseerd in de activa van het bedrijf. Daarmee kan de financiering van een active-passiva transactie mogelijk handiger zijn dan een aandelenoverdracht. Door de overdracht van aandelen zullen bij de waardering van de stille reserves en goodwill belastinglatenties in ogenschouw worden genomen, zodat er weinig financieel voordeel valt te behalen indien voor de active-passiva overname of aandelen overname wordt gekozen. Let wel dat de overdracht van aandelen in een werkmaatschappij wegens deelnemingsvrijstelling belastingvrij is.

Juridisch advies bij aandelenoverdracht bij bedrijfsovername

U ziet financieel en belastingtechnisch kan de aandelenoverdracht bij bedrijfsovername ingewikkeld zijn en dient een en ander zondermeer goed op papier te worden vastgelegd. Laat u zich hierbij dan ook uitvoerig informeren door een juridisch specialist. Onze juridisch specialisten zijn van alle markten thuis en kunnen u dan ook uitvoerig informeren wat voor u als verkopende partij of u als kopende partij juridisch meest nuttig is. Daarnaast kunt u ons ook inschakelen omtrent het doen van een due diligence om zo de risico’s voor de kopende partij helder te krijgen. Voor deze en al uw andere juridische zaken staat ons juridisch team voor u klaar.